Le casse-tête autour de la vente d’Opella, la branche santé grand public du groupe pharmaceutique Sanofi, au fonds d’investissement américain Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) ne fournit aucune nouvelle illumination concernant les pratiques de fusions-acquisitions.

En revanche, il met en lumière l’incohérence de l’Etat stratège qui, surpris ou feignant de l’être par cette opération aussi attendue qu’usuelle, prend une posture risible évoquant un Gosplan soviétique.

Il y a à peine un an, au milieu de l’année 2023, l’Etat dévoilait un « plan de relocalisation de la production de produits de santé » en France, et en février dernier, une « nouvelle stratégie pour garantir la disponibilité des médicaments », le tout accompagné d’annonces financières marquantes.

En mai dernier, lors du sommet Choose France, un record de 15 milliards d’euros de promesses d’investissements étrangers en France était annoncé. C’était extrêmement prudent : en effet, la vente de la moitié du capital d’Opella rapportera à elle seule 8 milliards d’euros, boostant de 50 % ce bilan déjà impressionnant.

Mais coup de théâtre ! La France est devenue si attractive que des ministres s’activent maintenant à restreindre les investissements étrangers : avec des accents de junte fraîchement établie, Bercy nous présente des mesures draconiennes pour contenir la voracité et la malveillance présumées d’un fonds d’investissement américain intéressé par une perle française. Un retournement prometteur du nouveau monde.

L’illusion d’un sens unique

N’oublions pas que Sanofi est un acronyme dont l’une des parties signifie « omnium financier ». À l’origine un spin-off chimique d’Elf Aquitaine, ayant brièvement touché au domaine cosmétique, privatisé avec sa maison mère en 1994, et aujourd’hui un laboratoire pharmaceutique issu d’une longue série de fusions-acquisitions, principalement en dehors de France. Quelle surprise peut-il y avoir à ce que la logique ayant permis à Sanofi de croître s’applique ici dans l’autre sens ?

Pour mieux doter sa mariée, Sanofi a engagé des dépenses considérables : 1,3 milliard d’euros ont été alloués au premier semestre 2024 pour des « coûts de restructuration et assimilés » qui « incluent principalement ceux relatifs à la séparation de l’activité Opella ». Il est donc raisonnable de penser que le risque de restructuration industrielle est relativement faible à court terme.

Il ne s’agit naturellement pas d’être crédule face à la perte de fleurons industriels français dont le nombre croît. Mais comme à chaque fois, c’est de manière tardive que l’Etat interroge la stratégie d’une pépite française, semblant plus préoccupé par l’extinction de vifs débats que par l’extraction de leçons, notamment concernant les aides publiques, la localisation de ses productions, l’emploi, ou la recherche et développement.

Nous ne savons pas exactement ce que recouvre cet « accord tripartite inédit ». Pour l’instant, il faut se satisfaire d’un communiqué de presse gouvernemental. Le contenu du document devra être examiné de près car tout n’est pas limpide.

Par ailleurs, les chiffres ne sont pas son point fort : l’Etat évoque une participation de la Banque publique d’investissement (BPI) de 1 % à 2 % du capital, pour « 100 à 150 millions d’euros », tandis que Sanofi évalue Opella à « environ 16 milliards d’euros ». Chacun appréciera la précision de la participation annoncée par l’Etat – à près ou à moins de 50 % près – et qu’en définitive, cela ne vaudrait en réalité pas plus de 0,6 % à 0,9 % de la valorisation mentionnée…

L’année précédente, l’Etat, ne possédant « que » 84 % du capital d’EDF, jugeait essentiel de débourser 9,7 milliards d’euros pour (re)prendre 100 % du contrôle de l’énergéticien afin de « mener de manière accélérée des projets ambitieux et essentiels à notre avenir énergétique ». Aujourd’hui, 0,6 % à 0,9 % du capital d’Opella permettrait d’atteindre un objectif similaire dans le secteur pharmaceutique ?

De l’impuissance à la toute-puissance

L’accord promet des « engagements », dont on ne sait pas s’ils sont simplement conditionnés à l’autorisation de rachat. En effet, les objectifs fixés sont inédits : maintien de la production et du « niveau » de valeur ajoutée sur deux sites (pourquoi pas tous ?), pas de « licenciement économique contraint » (un concept original), investissement minimum sur cinq ans, obligation d’achat auprès de sous-traitants français. Au terme d’une surprenante boucle, l’accord va même jusqu’à « offrir des perspectives d’accroissement de l’emploi industriel en France » !

Tout cela paraît tellement simple que l’on se demande pourquoi ne pas généraliser ce type d’accord par lequel l’Etat peut soudainement décider de tout en lieu et place des entreprises. La prévision du produit intérieur brut (PIB) serait une science exacte, le plein-emploi garanti et le déficit budgétaire un lointain souvenir.

Poursuivant la métaphore, ce fantasme inspiré du Gosplan est prévu « pour cinq ans »… un bon vieux plan quinquennal en somme. En cas de non-respect, pas de goulag toutefois, mais des amendes présentées comme dissuasives.

Nous ne savons pas comment tout cela sera évalué, mais les amendes fixées entre 200 et 300 millions sur cinq ans ne semblent pas si impressionnantes face à une opération de 16 milliards d’euros, pour une entité ayant enregistré un résultat opérationnel de 1,4 milliard d’euros en 2023. De plus, avec la répartition prévue du capital, 49,1 % de ces amendes seraient à la charge de Sanofi, et 0,9 % par l’Etat…

L’Etat ne peut pas vraiment feindre la surprise, à moins que le mal ne soit plus profond. Opella est une perte stratégique, un épisode parmi d’autres qui alimente le sentiment d’affaiblissement du pays.

Cet accord scellé dans l’urgence ressemble à un extincteur politique, rien d’une réponse posée qui s’inscrirait dans un cadre stratégique défini. Il aurait assurément été plus aisé d’expliquer pourquoi cette cession, déjà annoncée et repoussée à plusieurs reprises, faisait ou non partie d’une stratégie globale, ou comment l’Etat intègre Sanofi dans sa stratégie industrielle et de santé. Au lieu de cela, c’est un tigre de papier d’un autre temps qui surgit dans la précipitation.